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公司债发行将实施注册制 可转债发行主体扩容

  证监会昨日就修订《公司债券发行与交易管理办法》向社会征求意见。《办法》落实公司债券公开发行注册制改革,结合新《证券法》其他修订内容进行适应性修订,结合债券市场监管实践调整相关条款。

过去5年间,交易所债券市场稳步发展,从2015年1月到2020年6月,公司债券托管量由1.06万亿元增长到10万亿元,市场的快速扩大有必要根据债券市场发展需要,持续优化监管工作安排,总结监管实践经验。具体修订有三方面内容。

一是实施公开发行公司债券注册制。明确公开发行公司债券的发行条件和注册程序,加强了对承销机构和证券服务机构执业的监管,明确了主承销商、证券服务机构的核查责任,以及主承销商对公司债券发行文件中证券服务机构出具专业意见的重要内容的复核责任,并增加相应罚则,调整了公司债券交易场所。同时,明确对于证券交易场所审核工作的监督机制,强化了发行人及其控股股东、实际控制人相关义务,明确发行人是信息披露第一责任人,发行人控股股东、实际控制人应当配合承销机构、受托管理人、证券服务机构的相关工作,并在罚则中增设相应内容,丰富了“限制公司债券承销业务活动”的行政监管措施。

二是配合新《证券法》的适应性修订。取消了相关证券服务机构应当具有从事证券服务业务资格的要求,明确债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、法律意见书、评级报告及资产评估报告等,应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。调整了投资者适当性管理要求,调整了重大事件的界定和聘请受托管理人的规定。

三是结合债券市场监管实践做出相关修订。具体来看,将可转债的发行主体范围由上市公司、全国股转系统挂牌公司扩展至所有公司制法人,并明确上市公司、全国股转系统挂牌公司发行附认股权、可转换成股票条款的公司债券,应当符合证监会的相关规定。调整了普通投资者可参与认购交易的公募债券相关要求,在不降低门槛要求的前提下,删除了评级为AAA的规定,减少评级依赖。并且,进一步明确非公开发行公司债券的监管机制,非公开发行公司债券并在证券交易场所转让的,应当遵守证券交易场所制定的业务规则,并经证券交易场所同意;非公开发行公司债券并在证券公司柜台转让的,相关规则由证监会另行规定。限制债券发行人自融,并要求发行人关联方披露相关债券的认购、交易转让情况。增加了证券交易场所对非公开发行公司债券信息披露的授权性规定。强调发行公司债券,应当符合地方政府性债务管理的相关规定,不得新增政府债务。